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三安光电2020年第一次临时股东大会会议资料

编辑 : 王远   发布时间: 2020-02-24 17:08:29   消息来源: sina 阅读数: 0 收藏数:
三安光电股份有限公司二○二○年第一次临时股东大会会议资料2020年3月4日三安光电股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议议程一、会议方式:现场投票...

三安光电股份有限公司二○二○年第一次临时股东大会会议资料

2020年3月4日

三安光电股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议议程

一、会议方式:现场投票和网络投票相结合

二、网络投票时间:2020年3月4日,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

三、现场会议召开时间:2020年3月4日14点30分

四、现场召开地点:厦门市思明区吕岭路1721-1725号公司一楼会议室

五、现场主持人:董事长林志强先生

(一)会议主持人宣布现场会议开始;

(二)会议审议的议案;

1、审议关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案;

2、逐项审议关于修改公司非公开发行A股股票方案的议案;

(1)对发行时间的修改

(2)对发行价格、定价基准日及定价原则的修改

(3)对发行数量的修改

(4)对限售期的修改

3、审议关于公司2019年度非公开发行A股股票预案(一次修订稿)的议案;

4、审议公司与珠海格力电器股份有限公司签署《三安光电股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同之补充协议一》的议案;

5、审议公司与长沙先导高芯投资合伙企业(有限合伙)签署《三安光电股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同之补充协议二》暨关联交易的议案;

6、审议关于修改公司非公开发行股票摊薄即期回报、相关主体采取填补措施及出具承诺的议案。

(三)股东发言;

(四)选举现场会议监票人、记票人;

(五)宣布现场会议到会情况;

(六)现场会议对议案进行表决;

(七)记票人、监票人对现场会议表决结果进行统计;

(八)上传现场表决结果与网络投票汇总;

(九)主持人宣读会议表决结果;

(十)律师宣读法律意见书;

(十一)主持人宣布会议结束。

一、审议关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案

各位股东及授权代表:

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定,公司经过认真自查、逐项论证,认为公司符合非公开发行股票的条件。

请审议。

2020年3月4日

二、逐项审议关于修改公司非公开发行A股股票方案的议案

各位股东及授权代表:

鉴于中国证券监督管理委员会于2020年2月14日修订并颁布了《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》,公司拟对2019年度非公开发行股票方案的部分内容调整如下:

(一)对发行时间的修改

将发行时间修改为:公司将在中国证监会核准发行后十二个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

请审议。

(二)对发行价格、定价基准日及定价原则的修改

将发行价格、定价基准日及定价原则修改为:本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日,即公司第九届董事会第二十七次会议决议公告日(即2020年2月18日)。

本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量),即17.56元/股。

在定价基准日至发行日期间,上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项,本次发行价格将作相应调整,调整公式如下:

假设调整前发行价格为P0,每股派息/现金分红为D,每股送股或转增股本数为N,调整后发行价格为P1,则:派息/现金分红后P1=P0-D;送股或转增股本后P1=P0/(1+N);两项同时进行则P1=(P0-D)/(1+N)。

请审议。

(三)对发行数量的修改

将发行数量修改为:本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格,计算公式为:本次非公开发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格(计算得出的数字取整,即小数点后位数忽略不计)。

本次非公开发行募集资金总额不超过700,000.00万元,发行价格为17.56元/股,因此,本次非公开发行股票数量不超过398,633,257股(含398,633,257股),且未超

过本次发行前总股本的30%。各发行对象认购的股票数量=本次发行认购金额/每股发行价格(计算得出的数字取整,即小数点后位数忽略不计)。其中,长沙先导高芯投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“先导高芯”)拟认购金额为500,000万元,拟认购股份数量为284,738,041股;珠海格力电器股份有限公司(以下简称“格力电器”)拟认购金额为200,000万元,拟认购股份数量为113,895,216股。

若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或注销库存股的,本次发行数量将进行相应调整。

若本次非公开发行股票金额和数量因中国证监会审核要求由发行人进行主动调整或根据发行核准文件的要求予以调减的,发行对象的股票认购数量和金额相应予以调整。

请审议。

(四)对限售期的修改

将限售期修改为:本次非公开发行完成后,发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定,先导高芯、格力电器认购的股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。

本次非公开发行的对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持,还需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定,但其减持不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。

除以上内容外,本次发行方案的其他内容不变。该方案尚需经中国证监会核准后方可实施。

请审议。

2020年3月4日

三、审议关于公司2019年度非公开发行A股股票预案(一次修订稿)

的议案

各位股东及授权代表:

因发行方案的发行时间、发行价格、定价基准日及定价原则、发行数量、限售期的修改,根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,公司拟对《三安光电股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案》进行相应修改。具体内容详见2020年2月18日公司披露于《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站的《三安光电股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案(一次修订稿)》。

请审议。

2020年3月4日

四、审议公司与珠海格力电器股份有限公司签署《三安光电股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同之补充协议一》

的议案各位股东及授权代表:

公司与珠海格力电器股份有限公司已于2019年11月11日签订了《三安光电股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》。

鉴于中国证券监督管理委员会于2020年2月14日修订并颁布了《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》,经双方友好协商,决定签订《三安光电股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同之补充协议一》。补充协议的主要内容详见2020年2月18日公司披露于《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站的《三安光电股份有限公司与珠海格力电器股份有限公司签署<附条件生效的股份认购合同之补充协议一>的公告》。

请审议。

2020年3月4日

五、审议公司与长沙先导高芯投资合伙企业(有限合伙)签署《三安光电股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合

同之补充协议二》暨关联交易的议案

各位股东及授权代表:

公司与长沙先导高芯投资合伙企业(有限合伙)已于2019年11月11日、2020年1月14日分别签订了《三安光电股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》和《三安光电股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同之补充协议一》。先导高芯认购完成后,先导高芯持有公司的股份将超过公司总股本的5%,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,先导高芯构成公司关联方,因此本次交易构成关联交易。鉴于中国证券监督管理委员会于2020年2月14日修订并颁布了《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》,经双方友好协商,决定签订《三安光电股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同之补充协议二》。补充协议的主要内容详见2020年2月18日公司披露于《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站的《三安光电股份有限公司与长沙先导高芯投资合伙企业(有限合伙)签署<附条件生效的股份认购合同之补充协议二>暨关联交易的公告》。

请审议。

2020年3月4日

六、审议关于修改公司非公开发行股票摊薄即期回报、相关主体采取

填补措施及出具承诺的议案

各位股东及授权代表:

因影响分析本次发行是否摊薄即期回报的假设条件发生变化,公司拟对2019年度非公开发行股票摊薄即期回报、相关主体采取填补措施进行相应修改。具体内容详见2020年2月18日公司披露于《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站的《三安光电股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报风险提示及采取填补措施的公告(一次修订稿)》。

请审议。

2020年3月4日


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